Fusioni e scissioni in presenza di piani di stock option

Una delle tipologie più diffuse nei piani di stock options prevede che la società interessata deliberi un aumento di capitale riservato, da eseguire (anche in via frazionata) se e nella misura in cui gli assegnatari delle stock options decidano di esercitarle. Se la società target partecipa ad una fusione (in qualità di incorporante o incorporanda) e tale operazione viene deliberata ed eseguita durante il “vesting period”, vale a dire dopo che la società target ha deliberato l’aumento di capitale riservato alle stock options, ma prima che maturi l’istante temporale al quale ovvero, più frequentemente, a partire dal quale le opzioni cominciano ad essere esercitabili, sorgono delicati problemi anzitutto di natura giuridica. Rilevanti sono anche le problematiche che emergono nel caso in cui una s.p.a. (o una s.a.p.a.) sia la società target di un piano di stock option attuabile non con un aumento di capitale ma con un’assegnazione differita di azioni proprie ai beneficiari, se e nella misura in cui essi intendano esercitare l’opzione È opportuno che il piano di stock option preveda e disciplini la non infrequente eventualità di una fusione. I piani di stock option prevedono frequentemente patti di riacquisto delle azioni (proprie o emesse) da parte della società emittente: anche in questo caso, il timing delle varie scadenze può intersecarsi con una fusione.