OLTRE IL DIRITTO SOCIETARIO? AMMINISTRATORI E AZIONISTI NELLA GOVERNANCE DELLE BANCHE

Following the financial crisis, banking regulation has significantly focused on the governance of such entities. Considering the changed European regulatory framework, the thesis aims to understand whether banking law sets external constraints on directors' and shareholders' discretion or modifies their purpose. Upon completion of an analysis on the corporate and organizational arrangements of banks, the dissertation focuses on the normative grounds leading to the conclusion that banking law changes the purpose of directors' activity. After a brief overview of the fundamental features of shareholding in corporate law, the thesis investigates the limits placed on shareholders' rights and expectations by banking law. As a result of this legal analysis, shareholders may freely pursue their interests outside of the external constraints limiting their discretionary powers and are not required to participate in performing the corporation's activity. Despite the supervisors’ power to demand commitment and impose obligations, the same conclusion applies to qualified shareholders.

Dopo la crisi finanziaria, la disciplina speciale delle banche si è incentrata significativamente sulla governance di tali enti. Alla luce del mutato quadro normativo europeo, la tesi intende comprendere se il diritto bancario ponga limiti esterni all’azione degli amministratori e azionisti o sia in grado di modificarne il fine. Al termine di un’analisi sugli assetti societari e organizzativi delle banche, la trattazione rinviene gli indici che permettono di risolvere positivamente la domanda di ricerca con riferimento agli amministratori. Dopo la ricostruzione dei tratti fondamentali della partecipazione azionaria nel diritto societario, la tesi esamina i limiti posti ai diritti e alle aspettative del socio dal diritto bancario. Nessuna norma segnala un mutamento della posizione giuridica dell’azionista: al di fuori dei limiti esterni che ne conformano i poteri discrezionali, il socio può perseguire liberamente il proprio interesse e non è tenuto a collaborare positivamente allo svolgimento dell’attività sociale. Nonostante il potere in capo alle autorità di vigilanza di richiedere dichiarazioni di impegno o di imporre obblighi, la medesima conclusione vale per gli azionisti qualificati.